帮助关羽守卫巴东、秭归。
第二天，刘备便带着两万军队出了江陵，通过巴东进入益州地界。刘璋得知后出了成都迎接刘备，随后给足军械、粮草，让刘备去往葭萌关抵挡马超。
却说刘备往葭萌关去，眼看快到了，忽然探马回报有一支军队绕过葭萌关正往他们这来。诸葛亮令大军埋伏，待敌军进去包围圈便发令攻击，捉了带军的将领，一问之下却是杨松的弟弟，杨柏。
这下可乐坏了诸葛亮，当即派人送信给汉中的杨松，言欲以杨柏的性命和众多珠宝为礼物，让杨松在张鲁的耳边说马超有反意。
张鲁本就不放心马超，又听杨松如此说，心下更是担忧，便命令马超撤军。
马超正犹豫不决，却听刘备已经进了葭萌关，并且分兵袭取阳平关、定军山。马超担心前番努力付诸东流，便派人回报张鲁暂缓归程，令两位兄长分别领军支援阳平关和定军山。。
却不料，诸葛亮分兵是假，设伏是真。前往阳平关的马休被张飞生擒，而支援定军山的马铁则被文聘活捉。随后，张飞、文聘打着马超军的旗帜，骗开阳平关、定军山，轻松拿下两地，将马超团团围住了。
马超得知消息，心中大惊，这时汉中张鲁发来书信让马超回军，否则便治他的罪。与此同时，诸葛亮也派人将马休、马铁二人送还马超军营，并劝马超投降，一时间，马超也不知如何选择了。