震，郭汜军已经退去。吕布正准备收军回营，锣声响处，李傕军又杀了过来。吕布还未来的及对敌，背后郭汜又领军杀到。
等到吕布到了前面准备冲杀时，李傕、郭汜却又收军回去。一连几日都是如此。吕布想要交战，却又无可奈何。正在恼怒，忽然探马来报，说张济、樊稠两路军马，竟直接进犯长安，京城危急。
吕布急忙领军回去，背后李傕、郭汜杀来。此时吕布已经无心恋战，只是一味奔走，折了近半人马。
等到了长安城下，只见西凉大军众多，将城池团团围住。吕布大军和这西凉军交战不利。军士又畏吕布暴厉，许多都投降了敌军。吕布见此情景，心中甚是忧虑。
好在，长安城内禁军不少，也有万余，虽然不足和西凉军交战，但守城还是没有太大问题的。于是，王允、吕布连发数个求救信，希望叶凡能带大军前来支援。
数日之后，正当吕布、王允等待援军到来之时，董卓余党李蒙、王方在城中做了内应，半夜时分，偷开城门，四路西凉军一齐拥入长安城。
吕布领着军马，在敌军中左冲右突，无人可挡，带着数百轻骑往青琐门外而去，快到城门时，吕布看见王允，连忙道：“大势已去！还请司徒上马，共同出关，在想其他办法夺回长安。”