“姜伯约，吾恨不能生啖汝肉！”看着城下的水位渐渐降低，近万汉军拿着各种挖墙工具逼近上邽城墙的时候。段灼心里非常明白，这上邽城是丢定了。
在咬牙切齿的骂了一句姜维后，段灼转过身对着自己手下的校尉、军侯道：“诸位，此城被破在即。本，以今日之形势，我们应该退下城墙进入城内和蜀贼进行巷战，必然能够给对方最大杀伤。可是现在城内除了我们，还有近万百姓。所以，本将决定，开门，冲杀出去。这一去，必死无疑，所以本将也不强求诸位跟本将一起冲杀出去。愿去的，下去整备军马。不愿去的，在城内维持好秩序，不要让城内的刁民趁此机会残民害民！待得本将战死后，你们就可以投降了！”
西元267年十月二十五日，上邽城破在即。守将段灼率领七千余守军冲出，全军战死！
上邽城随之陷落。张翼军就此开始向西北方向前进。
而此时的胡奋军，才刚刚从冀城开出。