，也是巴蜀本地的宗教与大族，他自持实力脱离刘璋支配，而割据汉中。刘璋对此却无能为力，这就是对地方缺乏控制的缘故，张鲁就相当于具有刘璋一半实力。
张鲁初叛时，巴地就不安稳，巴夷杜濩、朴胡、袁约等叛逃到张鲁领地，并协助张鲁入侵巴地，巴西太守庞羲与张鲁交战而失利。刘璋派名将杨怀、高沛守在白水关。这才算得上稳定了局面。
于是刘璋不得不放任赵韪统领军队坐镇东部，任命为征东中郎将，赵韪追击甘宁到荆州边境，驻扎在朐忍。赵韪明面上是为了防备刘表，实际上在当地收买人心，图谋取代刘璋。
赵韪坐镇在巴东郡，庞羲在巴西郡，赵筰在巴郡，以此行政一定的平衡。赵韪却一边拉拢巴蜀人士，一边贿赂荆州官员为后援。庞羲召集少数民族賨人为私军，企图独立。
后期刘璋继承官职分巴地对后世的影响意味着中国政权对巴地进一步发展，详分出郡县规划管理，逐渐消除豪族、少数民族在巴地的混乱秩序。可以说刘焉父子对于做的确实不错，只可惜还没有等到收获胜利的甜蜜果实的时候，强盗刘备便来夺走了他们的成果。