朝廷又迁来一万五千个单身女性，来为士兵补寒衣。
秦朝末年，陈胜、吴广起义暴发，天下大乱。南海郡守任嚣病重，他私自委托赵佗接任郡尉一职，私下面授独立称王的措施。
赵佗掌权后，按照任嚣的授意，把忠于秦朝的官员全部换成自己的心腹。同时，立即起兵隔断了通中原的道路，截断了岭南与北方的全部联系。
赵佗向西起兵，经过艰苦的战斗，两年后，吞并了桂林和象郡两郡，建立南越国，自称“南越武王”。
赵佗自任龙川县令始，即借中原先进耕作技术和文化传播文明，政绩斐然。称王之后，更全面施行“和揖百越”“汉越一家”的民族融合政策，自称“蛮夷大长老”，广受称颂。
后来刘邦建立汉朝，派大夫陆贾携诏书下番禺，说服赵佗并封其为南越王。赵佗奉汉称臣，又获高度自治权，岭南得以长时期的和平快速发展，呈现一派繁荣祥和景象。
汉高祖刘邦驾崩之后，吕后专权，歧视南越并严限岭南发展，赵佗据理力争反遭冷遇污辱，吕后甚至密诏兵进南越。赵佗愤然自立，再次尊为南越武帝。