是之前在即丘只抢一天的政策效果并不好，曹操于是屠了利城，被难者数千人。
在扫荡了周边的各县之后，曹操率军南下，攻击朐县。
司马糜芳坚守不出，被攻凡七日，城破，糜芳携带家眷逃往海中的郁洲山。
曹操于是又屠朐县。
至此，算上上一次的几个县，徐州的心脏东海国已经被曹军祸祸了个遍。
不过曹操并不满意，攻克朐县让他获得了大量的辎重和补给，使得他能够在徐州境内维持更长时间的征战。
曹操于是经厚丘转攻良成，进入下邳郡。
六月六日，曹操围下邳，陈登坚守不战。曹操于是决沂水、泗水淹下邳。虽然六月沂、泗水浅，但城中仓库粮食仍然多半被水浸坏，居民悬釜而炊，坚守不降。曹军攻城近十日，仍然没有踏上城头一步。
而在曹军主力还在围攻下邳的时候，身在兰陵的刘备和郯城的陶谦都收到了同样的一个消息：张邈和陈宫暗中迎接吕布，与之合谋，袭占兖州，现在已克濮阳，郡县响应，曹军仅剩范、鄄城、东阿仍在坚守。
听到这个消息，刘备一开始当然是觉得不可置信，但是这么重大的消息，只要稍作探听都不可能有错，因此刘备立刻召集众人商议。
毫无疑问，对刘备和陶谦而言，这是一个震撼性的好消息，而且一下子就让徐州和兖州之间的攻守形势发生了颠覆性的改变。
王翊和鲁肃预言的“兖州生变”已经实现，刘备
第十三章 鏖战(4/6)